Deux opérateurs faisant partie du top 10 du marché international de la relation client, Sitel et Majorel, dont le mariage était destiné à créer un nouvel ensemble qui se hisserait au deuxième rang mondial, ont finalement arrêté les discussions autour du projet de fusion annoncé en juin dernier.

“Malgré une due diligence achevée et des synergies validées entre les deux sociétés, l'alignement n'a pas pu être atteint sur la structure finale de la transaction dans le contexte macroéconomique actuel”, est-il expliqué dans un communiqué publié par Majorel lundi 19 septembre.

Des éléments que confirment des sources financières spécialisées, jointes par Médias24. “C’est une fusion qui avait du sens sur le plan industriel. Le nouvel ensemble projetait de devenir numéro deux mondial avec une grande force de frappe, 55 pays couverts et plus de 240.000 collaborateurs. Cependant, des éléments macroéconomiques sont survenus, chamboulant les équilibres financiers de l’opération”, nous explique un expert.

D’après nos sources, ces éléments sont de deux natures : d’un côté, la hausse des taux d’intérêt ; de l’autre, la morosité des marchés boursiers.

L'endettement de Sitel pèse sur l'opération

Le projet de fusion avec Sitel était très favorable au moment de l’annonce, mais semble l’être moins aujourd’hui, d’abord et avant tout en raison des taux d’intérêt qui ont fortement augmenté et dont la hausse n’est pas terminée, selon le consensus du marché. 

En quoi cette donne impacte-t-elle l’opération de fusion ? La réponse se trouve dans le poste endettement de Sitel. Le géant français de la relation client est endetté, et sa dette avoisine les 2,4 milliards de dollars. 

L’endettement en soi n’a pas été un problème, à en croire nos sources, mais plutôt la charge financière qui en découle, qui deviendra de plus en plus importante compte tenu du renchérissement des taux sur les marchés.

La dette de Sitel étant à taux variable, celle-ci est sensible aux variations du marché. “La valeur de Sitel devrait donc être affectée par cette hausse des taux. La charge financière devient en réalité beaucoup plus pesante. J’imagine que la valeur de Sitel devrait être différente par rapport à ce qui a été convenu en juin dernier”, commente un expert financier auprès de Médias24.

Selon les termes de l’accord qui vient d’être suspendu, les actionnaires de Majorel devaient détenir 43,9% de la nouvelle entité, contre 56,1% pour les actionnaires de Sitel. L’actionnariat de l’entité combinée se serait alors présenté comme suit :

- Famille Mulliez : 44,9%

- Saham : 17,3%

- Bertelsmann : 17,3%

- Management de Sitel : 11,2%

- Management de Majorel : 0,4%

- Flottant : 8,8%

Au moment de l’annonce, une source proche du groupe Saham nous expliquait que “ce sont des termes très favorables pour les actionnaires de Majorel”. Car avec “43,9% du capital du nouvel ensemble, Majorel apporte 316 millions d’euros d’EBITDA contre 589 millions pour Sitel”.

Depuis, la donne a changé. “Les parties s’étaient mises d’accord sur une valorisation et une répartition du capital, mais avec le contexte financier actuel, l’une des parties doit considérer que l’accord n'est plus valable en l’état.” D’après la communication faite à l’occasion de la signature de l’accord en juin dernier, celui-ci n’était pas définitif.

En regard du risque financier qu’encourt Sitel face à la hausse des taux, Majorel présente une situation financière plus stable et, in fine, bien meilleure. N’étant pas endettée, elle dispose d’une forte capacité à réaliser d’importantes croissances externes. Selon les résultats du premier semestre 2022, Majorel affiche une croissance du chiffre d’affaires à 16% et une marge EBITDA de 18%. 

Les marchés boursiers peu favorables 

Le deuxième facteur ayant conduit à la suspension de l’opération de fusion a trait à la situation des marchés boursiers. 

Dans le cadre de l’opération de fusion avec Sitel, il était prévu que les actionnaires du nouvel ensemble fassent monter le flottant de l’entité combinée à au moins 20% au lieu de 8,8%, au prorata de leur actionnariat dans les douze mois suivant la finalisation du projet de fusion. 

Cette phase du deal aurait été compliquée au regard des conditions actuelles des marchés financiers. 

Face à autant de complications, les différentes parties ont préféré suspendre les négociations. Majorel a annoncé la suspension des discussions, car c’est une entreprise cotée en bourse, ayant une obligation de transparence.

Selon nos sources dans le secteur, “l’opération de fusion avait du sens sur le plan sectoriel, et c’est toujours le cas”. 

Un des concurrents commente : “Les trois groupes Mulliez, Saham et Bertelsmann sont détenus par des familles d’entrepreneurs avec beaucoup de points communs. Joindre leurs forces dans ce domaine aurait créé un géant international incontestable. Fondamentalement, la fusion aurait généré beaucoup de valeurs et de synergies. Mais les marchés ne sont pas favorables.” Comprenez, si le contexte n’est pas bon aujourd’hui, il peut le redevenir dans quelques mois.

“Ce sont les marchés financiers ! L’avantage, c’est que ces derniers peuvent toujours changer dans un sens favorable”, fait observer un expert financier.

En d'autres termes, fusion suspendue, mais pas impossible.

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