OFinance, société de conseil spécialisée dans l’accompagnement des entreprises cotées et non cotées au niveau du marché des capitaux, a réalisé la 2^e édition du panorama annuel des pratiques de gouvernance des sociétés faisant appel public à l’épargne, annoncées dans les rapports ESG « Environnement, Social et Gouvernance » en comparaison avec l'année 2020.

Les conclusions de la 1^re édition de cette étude sont consultables ici.

L’approche méthodologique porte sur un total de 92 émetteurs faisant appel public à l’épargne, cotés et non cotés, avec une analyse fondée sur les rapports ESG publiés prenant en compte plus de 60 critères de gouvernance qualitatifs et quantitatifs. La synthèse diffusée par OFinance retient 13 indicateurs clés.

La société de conseil a organisé une conférence de presse, ce jeudi 14 juillet, afin de présenter les principaux résultats de cette étude.

> Une meilleure qualité et transparence de l’information sur le fonctionnement et la composition du conseil d’administration :

- 70% des sociétés communiquent des informations sur la composition et le fonctionnement du conseil d’administration ou conseil de surveillance.

- 67% des sociétés étudiées affichent au niveau de leurs rapports le taux d’assiduité des administrateurs.

- 83% des émetteurs adoptent une structure de gouvernance à conseil d’administration, dont 46% optent pour une séparation des fonctions de président et de directeur général.

- La taille moyenne des conseils est de 9 membres.

Sara El Qouatli, directrice de mission à OFinance, présente lors de cet évènement, précise que « le nombre total des administrateurs qui siègent dans les organes de gouvernance des émetteurs est de 854 administrateurs, avec une moyenne de 9 administrateurs par conseil. Par rapport au rythme, on a des émetteurs qui tiennent de 1 à 5 réunions, d’autres qui tiennent entre 6 et 9 réunions, et d’autres entre 10 et 15 réunions ; ce sont principalement des banques et des grandes structures qui détiennent plusieurs filiales ».

> La persistance de quelques conseils d’administration non conformes aux dispositions des administrateurs indépendants :

- Pour l’ensemble des émetteurs étudiés, le nombre d’administrateurs indépendants est de 158.

- 15 émetteurs n’ont pas encore finalisé le processus de recrutement des administrateurs indépendants.

« Les raisons de cette non-conformité ne sont pas expliquées au niveau des rapports », souligne Sara El Qouatli.

> Plus de transparence quant à la communication sur la représentation des femmes dans les organes de gouvernance et de direction :

- 93% des émetteurs communiquent sur l’information de représentation des femmes au sein du conseil d’administration.

- Le nombre de femmes administratrices a atteint 165, soit 20% du nombre total des administrateurs siégeant dans les conseils d’administration des émetteurs.

- Les femmes représentent 35% du total des administrateurs indépendants.

- Sur un total de 73 émetteurs ayant communiqué l’information sur la composition des organes de direction, 32% de femmes font partie du top management.

Ces chiffres devraient connaître une amélioration significative à partir de l’année 2024 grâce à de nouveaux amendements sur la loi sur la SA qui sont mis en place. « Aujourd’hui, il y a de nouveaux amendements sur la loi sur la SA qui ont introduit des quotas en termes de représentation des femmes dans les organes de gouvernance, que ce soient les conseils d’administration ou de surveillance, et aussi les comités spécialisés. A partir de janvier 2024, l’ensemble des émetteurs faisant appel public à l’épargne doivent avoir au niveau de leurs organes de gouvernance 30% des administrateurs qui sont représentés par des femmes, et 40% à partir de janvier 2027 », indique la directrice de mission.

« Donc les émetteurs qui n’ont pas encore nommé d’administratrices femmes au sein de leur conseil doivent commencer à se préparer dès maintenant en lançant le processus  de recrutement et de formation d’administratrices femmes pour qu’elles soient prêtes en janvier 2024. »

> Les comités spécialisés sont bien ancrés dans la gouvernance des sociétés faisant appel public à l’épargne :

- De nouveaux comités spécialisés se développent au sein des conseils d’administration des émetteurs (comité RSE, comité gouvernance, comité de traitement de l’information privilégiée…).

- La totalité des sociétés cotées ont mis en place un comité d’audit. Néanmoins, 8 sociétés cotées disposent d’un comité d’audit non conforme à la composition prévue par la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.

> La visioconférence, un nouveau moyen de tenue des réunions des organes de gouvernance :

- Pour l’approbation des résultats de l’exercice 2021, 25 émetteurs ont tenu leurs AGO par les moyens de visioconférence.

> Plus de transparence quant à la communication sur la rémunération des administrateurs et toujours une réticence par rapport à la rémunération des dirigeants :

- 64% des émetteurs ont communiqué l’information sur la rémunération administrateurs.

- 46% des émetteurs communiquent l’information concernant la rémunération des dirigeants.

La communication sur la rémunération des administrateurs est une obligation qui est prévue au niveau de la circulaire de l’AMMC. Toutefois, « ce sujet représente toujours un blocage chez les émetteurs », souligne Sara El Qouatli.

Omar Amine, associé fondateur d’OFinance, revient sur le frein principal à ce volet. « Il y a des émetteurs qui nous ont avoué que ces informations causaient quelques soucis en interne. La rémunération a toujours été un sujet tabou. Quand cette information est publiée au niveau des rapports, les syndicats s’indignent devant les montants publiés (…) cela complique un peu les négociations syndicales et salariales. »

«Les banques et les sociétés financières généralement communiquent facilement cette information. Les sociétés qui ont déjà fait des opérations réservées aux dirigeants communiquent elles aussi facilement parce que l'information est disponible, mais les autres ne communiquent pas», indique-t-il.

> L’évaluation de la gouvernance, comme outil de mesure de la performance du conseil d’administration, reste une pratique peu utilisée :

- Seulement 17 émetteurs ont mentionné l’information liée au processus d’évaluation de la gouvernance. L’auto-évaluation reste la méthode la plus citée.

> La formation des administrateurs est peu déployée :

En 2021, seulement 3 émetteurs ont annoncé avoir organisé des formations pour les administrateurs.

La quasi-absence de formations pour les administrateurs est liée au fait que ce n’est pas obligatoire. « Aujourd’hui, il n’y a pas d’obligations concernant la formation des administrateurs, contrairement à ce qui se passe en France. On remarque que ce n’est pas une pratique qui est très déployée par les conseils d’administration. »

« On a des administrateurs et administratrices qui viennent avec un parcours professionnel et qui sont recrutés par des sociétés cotées, mais toute la partie réglementation boursière qui concerne le délit d’initié, l’information privilégiée, le fonctionnement des conseils, n’est pas maîtrisée. Ces administrateurs viennent avec une expérience dans une entreprise familiale où il y a moins de formalisme », précise Omar Amine.

> Les émetteurs s’alignent progressivement sur la mise en place des outils de gouvernance :

57% des émetteurs mentionnent dans leurs rapports ESG la mise en place des outils de gouvernance.

> Les questions relatives à la stratégie RSE s’intègrent progressivement dans les instances de gouvernance :

- 25% des émetteurs étudiés déclarent avoir mis en place un comité RSE, au niveau de la direction générale ou du conseil d’administration.

- 80% des émetteurs annoncent l’intégration de la RSE au niveau de leur réflexion stratégique au sein du conseil d’administration.

> L’adoption du principe de conformité « Comply or explain » reste très limitée

- En 2021, seulement 6 émetteurs mentionnent ce principe au niveau de leurs rapports ESG.

Perspectives 2022

Pour l’année 2022, OFinance anticipe globalement une amélioration de la qualité des informations liées aux enjeux RSE.

« Les prochaines publications 2022 devraient confirmer une amélioration de la qualité des informations liées aux enjeux RSE sous l'effet de la pression exercée par le cadre réglementaire marocain, les exigences européennes (appels d’offres incluant une dimension extra-financière), les parties prenantes et les consommateurs de l’information extra-financière (investisseurs socialement responsables, agences de notations…), mais aussi par une prise de conscience des dirigeants et des actionnaires », anticipe la société de conseil dans son rapport.

« Cette amélioration sera aussi renforcée par l’effet de la crise sanitaire du Covid-19, qui a certainement démontré que la performance financière ne peut pas être dissociée d’une dimension extra-financière solide pour assurer la pérennité des entreprises », ajoute-t-elle.

L’année 2022 connaîtra l'entrée en vigueur des amendements de la loi relative aux sociétés anonymes concernant la représentation des femmes dans les organes de gouvernance (règles de 30% et 40%), ainsi que la limitation des mandats des commissaires aux comptes (limitation à 12 ans).

Cette année connaîtra également l'entrée en vigueur du projet actuel du code de bonne gouvernance, destiné aux sociétés faisant appel public à l'épargne.