Vivo Energy plc («Vivo Energy») annonce avoir conclu un accord avec Engen Holdings (Pty) Limited («Engen» ou «EHL») pour restructurer l'acquisition d'Engen International Holdings (Mauritius) Limited («EIHL») par sa filiale Vivo Energy Investments BV, d’après un communiqué diffusé ce mardi 18 septembre.

Selon la même source, la transaction restructurée est désormais inconditionnelle, hormis les conditions de clôture habituelles et les clauses de changements défavorables importants.

De plus, toutes les autorisations réglementaires et de la concurrence requises ont été approuvées pour le transfert des activités internationales d’Engen dans neuf pays de l’Afrique subsaharienne.

La restructuration permet d’achever la transaction, annoncée pour la première fois le 4 décembre 2017, sauf pour la République Démocratique du Congo. La finalisation est prévue pour le 1er mars 2019.

En détails, la transaction restructurée ajoutera des opérations dans huit nouveaux pays et plus de 225 stations-service portant la marque Engen seront ajoutés au réseau de Vivo Energy, portant ainsi sa présence à plus de 2.000 stations-service réparties sur 23 marchés africains.

Les nouveaux marchés pour Vivo Energy sont le Gabon, le Malawi, le Mozambique, la Réunion, le Rwanda, la Tanzanie, la Zambie et le Zimbabwe. Les opérations d’Engen au Kenya (où Vivo Energy opère déjà) sont le neuvième pays inclus dans la transaction.

Selon le communiqué, conformément à l'accord du 4 décembre 2017 et à la suite de la restructuration de la transaction, la contrepartie du transfert d'EIHL est de 203,9 millions USD, comprenant une émission par Vivo Energy de 63,2 millions d'actions nouvelles évaluées au prix d'introduction en bourse de Vivo Energy de 165 pence par action (Taux de change fixé le 4 mai 2018 à 1,36 USD pour 1 GBP) et 62,1 millions de dollars en espèces, ce qui a conduit EHL à détenir une participation d'environ 5% dans Vivo Energy. Le paiement de la contrepartie en espèces sera financé par un prélèvement sur la facilité de crédit multidevises de Vivo Energy, établie en mai 2018.

À ce stade, Engen poursuit ses discussions avec le gouvernement de la République Démocratique du Congo concernant le transfert de la filiale Engen de RDC. Vivo Energy, pour sa part, continue à évaluer l'acquisition potentielle et les négociations avec Engen sont en cours.

Engen Holdings (Pty) Limited conserve ses participations dans Engen Petroleum Limited (l’entreprise en Afrique du Sud et la raffinerie) et pour les opérations d’Engen à Maurice, au Botswana, Ghana, Namibie, Swaziland et Lesotho, qui ne font pas partie de la transaction.