Le groupe Label Vie a officialisé un projet structurant combinant une fusion-absorption avec Retail Holding et l’introduction en Bourse de cette dernière. L’opération, inédite dans sa structuration, prévoit l’absorption de la société cotée Label Vie par Retail Holding.
Il ne s’agit pas d’une fusion administrative classique entre une maison mère et sa filiale, mais d’un montage stratégique dans lequel la société cotée, Label Vie, est absorbée par Retail Holding, aujourd’hui non cotée, qui deviendra ensuite la nouvelle entité cotée.
On est vraiment en présence d’une fusion purement stratégique et unique en son genre. Pourquoi ? Parce qu’on est dans un schéma où c’est la société cotée qui est absorbée par la société non cotée, et la non cotée deviendra cotée.
Rachid Hadni, président du directoire du groupe Label Vie, explique lors de la conférence de presse du 5 mai 2026 que "l’opération est soumise à l’obtention du visa de l’Autorité marocaine du marché des capitaux (AMMC) relatif au prospectus de fusion-absorption de Label Vie par Retail Holding, ainsi qu’au prospectus de l’IPO de Retail Holding. Elle reste également conditionnée par l’approbation des assemblées générales".
"Notre ambition est de construire, à partir de l’activité Label Vie, qui fête ses 40 ans cette année, une plateforme retail multi-enseigne et multi-métiers, avec une ouverture vers l’international. C'est un rapprochement naturel".
"Effectivement, le rapprochement que nous menons aujourd’hui, une fusion-absorption concomitante à la cotation de Retail Holding, est un mouvement tout à fait naturel", ajoute Riad Laissaoui, PDG de Retail Holding. "À l’échelle internationale, les groupes de retail sont multi-enseignes. Il est donc rationnel de mutualiser les expertises et les savoir-faire".
C’est une opération gagnante pour tout le monde
Retail Holding : 166 millions de DH de synergies attendues à l'horizon 2028
Il faut savoir qu’on parle d’une double opération : une fusion-absorption entre Retail Holding et Label Vie, et la cotation de Retail Holding à la Bourse de Casablanca. L’objectif est de créer un groupe intégré, multi-enseigne, avec une dimension internationale, des implantations au Sénégal, en Côte d’Ivoire et en France, et une structure plus rentable et financièrement plus solide.
Et donc naturellement, on passe d’une organisation en silos, avec des enseignes séparées, à une plateforme intégrée qui va donner plus de fluidité et d’agilité, pour être plus performants et tirer pleinement profit des synergies.
Quelles sont alors ces synergies et les dessous de cette fusion-absorption ?
Ces synergies constituent le cœur du projet, à la fois sur le plan commercial et opérationnel. Les premières synergies sont commerciales. "On intègre de nouveaux volumes d’activité, ce qui permet de centraliser les achats et d’optimiser les prix de revient. Il y a aussi des synergies de ventes croisées entre les entités, OCS peut par exemple s’approvisionner auprès d’Atacadao ou d’autres sociétés du groupe, et plus largement des complémentarités entre les différentes activités. On peut aussi exploiter de manière commune les bases de données clients, développer des promotions et des programmes de fidélité à l’échelle du groupe", explique Amine Bennis, directeur général du groupe Label Vie.
À cela s’ajoutent des synergies organisationnelles, liées à la mutualisation des moyens. Il s'agit de mutualiser les fonctions support : logistique, informatique, finance, ressources humaines, au lieu que chaque entité fonctionne séparément. Cette mutualisation va générer des économies de coûts et des économies d’échelle importantes.
L’impact des synergies, qu’elles soient commerciales ou organisationnelles, est estimé à environ 166 millions de DH de rentabilité additionnelle à l'horizon 2028. Les premières retombées sont attendues dès 2026, avec une montée en puissance progressive.
L’impact des synergies est progressif. On attend déjà environ 118 millions de DH d’EBITDA additionnel dès 2027, pour atteindre 166 millions de DH à partir de 2028, une fois l’ensemble des leviers pleinement activés
Gouvernance, expertises et structure financière : les autres leviers de création de valeur
Au-delà des synergies classiques, il y a aussi toute la question de la libération du potentiel de chaque enseigne. Le fait de s’appuyer sur une plateforme commune, avec des expertises opérationnelles déjà éprouvées au niveau de Label Vie, va permettre à chaque activité d’accélérer son développement, d’améliorer ses performances opérationnelles et de gagner en efficacité commerciale.
Dans cette logique, la mutualisation dépasse le simple cadre des fonctions support pour s’étendre à l’ensemble de la chaîne de valeur : on parle bien d’une optimisation globale, notamment au niveau de la supply chain. La centralisation des achats, la mutualisation des flux logistiques et des fonctions support vont permettre d’améliorer les marges et de générer des économies d’échelle significatives, y compris sur les coûts d’exploitation.
Le groupe compte également tirer parti de la richesse de ses bases clients, encore peu exploitées de manière transversale : le fait de pouvoir croiser les bases de données, mettre en place des programmes de fidélité communs et des actions promotionnelles transverses entre les enseignes va permettre de renforcer la connaissance client et d’augmenter la valeur générée par client.
L’un des enjeux majeurs réside aussi dans la capacité du groupe à identifier et développer de nouveaux relais de croissance : "La plateforme intégrée va nous permettre non seulement d’optimiser l’existant, mais aussi d’identifier, développer et intégrer de nouveaux relais de croissance, que ce soit au Maroc ou à l’international", explique M. Bennis.
Business plan 2026–2030 : un changement d’échelle porté par la croissance, la rentabilité et la maîtrise du risque
Si on commence par le chiffre d’affaires, par rapport à Label Vie seule, le nouveau groupe générera un gain global de 11 milliards de DH à l'horizon 2030, pour atteindre un chiffre d’affaires de 47 milliards de DH. Cela représente une multiplication par 2,2, avec une croissance annuelle moyenne de l’ordre de 16,7%, portée par l’intégration des nouvelles activités et les synergies.
L’opération génère également un impact positif sur la rentabilité. Dès 2026, nous enregistrons un excédent brut d’exploitation additionnel par rapport à Label Vie seule, avec un effet positif immédiat sur le résultat, de l’ordre de 100 millions de DH.
À l'horizon 2030, l’excédent brut d’exploitation additionnel généré par l’opération atteindra environ 700 millions de DH, avec une croissance annuelle moyenne de 17,5%. L’EBITDA total du groupe atteindra près de 3,8 milliards de DH, contre un niveau sensiblement inférieur en standalone aujourd’hui, avec une amélioration de la marge d’EBITDA de 5,5% à environ 8,5%.
Sur le plan du résultat net, le management explique que l’impact est positif dès la première année. Le résultat net du groupe dépassera le milliard de DH dès 2028 et atteindra 1,434 milliard de DH à l'horizon 2030, soit une multiplication par 3,6 et une croissance annuelle moyenne de près de 29%. L’incrémental de résultat net lié à l’opération s’élèvera à 345 millions de DH.
Donc, on voit clairement l’impact de ces nouveaux volumes et de ces nouvelles activités, à la fois sur le chiffre d’affaires et sur la rentabilité du groupe.
Sur le plan des équilibres financiers, le groupe prévoit d’investir environ 10 milliards de DH sur les cinq prochaines années, avec un financement quasi intégral assuré par les capacités d’autofinancement.
Cette approche permet de contenir et d’améliorer le niveau d’endettement : le taux d’endettement s’établira autour de 35% à 38% dès 2026, puis autour de 33% à l'horizon 2030.
Parallèlement, l'opération permettra également un renforcement des capitaux propres, de l’ordre de 11 milliards de DH. Enfin, le groupe affiche une volonté claire de maintenir une politique de distribution attractive : le pay-out ratio devrait évoluer entre 55% dès 2026 et 60% à l'horizon 2030, en ligne avec la progression attendue des résultats.
Retail Holding : un portefeuille multi-enseignes déjà structuré
Généralement, les différentes enseignes de Retail Holding ne sont pas toujours bien connues. Le groupe s’articule autour de plusieurs activités complémentaires : "Nous avons Kiabi, Burger King, Brand & Corner, CDCI en Côte d’Ivoire, ainsi qu’OCS, qui est notre dernière acquisition, finalisée la semaine dernière", explique Riad Laissaoui, PDG du groupe Retail Holding.
Globalement, ces différentes enseignes représentent un chiffre d’affaires de 3,2 milliards de DH, hors Label Vie. Le groupe dans son ensemble, y compris Label Vie, compte aujourd’hui plus de 20.000 collaborateurs.
Cette structuration s’accompagne également d’une présence géographique élargie : « Nous sommes présents dans quatre pays : le Maroc, la Côte d’Ivoire, le Sénégal, ainsi que la France, avec notamment le pilote Atlante ».
L’ensemble dessine ainsi un groupe multi-activités, articulé autour de plusieurs métiers (distribution, restauration, textile, loisirs), et appelé à être intégré dans une structure plus lisible via Retail Holding.
CDCI : une plateforme solide en Côte d’Ivoire, déjà dimensionnée pour accélérer
CDCI est aujourd’hui un modèle bien établi en Côte d’Ivoire. C’est le deuxième distributeur du pays. La plateforme repose sur un réseau déjà dense et des fondamentaux solides : les 125 magasins génèrent environ 1,75 milliard de DH de chiffre d’affaires, avec plus de 1.100 collaborateurs.
À cela s’ajoute un socle logistique et immobilier significatif : "Nous avons construit une plateforme logistique d’environ 11.500 m², ainsi qu’une réserve foncière et immobilière importante".
"Le modèle est éprouvé, avec des concepts commerciaux orientés discount, couvrant le gros, le demi-gros et le détail. Nous avons mis plusieurs années à structurer et renforcer les fonctions support, que ce soit en logistique, IT, finance ou fonctions centrales".
Kiabi, Burger King, Brand & Corner et OCS : un portefeuille diversifié au cœur des synergies
Sur le segment textile, Kiabi s’impose comme une enseigne accessible, positionnée sur le prêt-à-porter familial : Kiabi est une enseigne textile positionnée sur le moyen de gamme. Elle compte aujourd’hui 17 magasins au Maroc.
Exploitée en franchise exclusive, l’enseigne affiche déjà une taille significative : "L’activité génère environ 330 millions de DH de chiffre d’affaires, avec 307 collaborateurs".
Sur la restauration rapide, Burger King occupe une position solide sur le marché marocain : Burger King est aujourd’hui le numéro 2 de la restauration rapide au Maroc, avec 41 restaurants. L’activité représente un volume déjà conséquent : "L’enseigne réalise environ 250 millions de DH de chiffre d’affaires, avec près de 560 à 570 collaborateurs".
Sur le segment culturel et lifestyle, Brand & Corner marque un tournant stratégique, en remplacement de l’ancienne enseigne Virgin. Le changement ne porte pas sur l’offre mais sur le modèle économique.
"Les magasins conservent les mêmes produits et la même expérience, mais nous avons supprimé les coûts liés au contrat de licence, ce qui nous donne plus de flexibilité pour développer l’activité".
Aujourd’hui, l’enseigne affiche des fondamentaux clairs : Brand & Corner compte 11 magasins, réalise 268 millions de DH de chiffre d’affaires et emploie 210 collaborateurs.
Enfin, la dernière opération structurante concerne l’acquisition du groupe OCS Group, finalisée très récemment : "OCS est un groupe important que nous venons d’acquérir il y a quelques jours". Positionné notamment sur la restauration collective, via ses enseignes Ensemble et ProxyRest, le groupe affiche une taille significative. Il réalise plus de 1,2 milliard de DH de chiffre d’affaires, avec 5.500 collaborateurs, plus de 300 clients et environ 210.000 convives servis par jour.
Sur les 1,2 milliard de DH de chiffre d’affaires, environ 850 millions concernent des achats de produits alimentaires qui seront orientés vers Atacadao et Carrefour. C’est comme si ces enseignes ouvraient deux nouveaux hypermarchés.
Atacadao en France : un projet pilote à fort potentiel
Riad Laissaoui, PDG de Retail Holding, présente un projet stratégique mené en partenariat avec Carrefour, visant à tester le modèle Atacadao sur le marché français. "Nous cherchons à reproduire le succès d’Atacadao, qui a bien fonctionné au Brésil et au Maroc. Nous avons aujourd’hui un magasin pilote en périphérie parisienne, à Aulnay, qui réalise environ 730 millions de DH de chiffre d’affaires et emploie 223 collaborateurs".
Le site accueille en moyenne près de 3.400 clients par jour, illustrant un premier niveau d’activité significatif. C’est un projet pilote, qui n’est pas encore acquis. Il implique un changement culturel et reste complexe.
Mais le potentiel est clairement identifié en cas de succès : "Si le modèle fonctionne, il pourrait permettre de reconvertir de nombreux hypermarchés en France, dans un contexte où le discount gagne du terrain".
Le calendrier
L’opération se déroule selon un calendrier en trois étapes. Une première phase a été franchie avec l’autorisation des conseils d’administration, actant le lancement du projet. À ce stade, l’opération reste toutefois en préparation et n’est pas encore effective.
Une seconde phase s’ouvre avec un processus d’instruction réglementaire auprès de l’AMMC, incluant l’examen du prospectus et les échanges nécessaires à l’obtention du visa. Ce processus devrait s’étaler sur une période d’environ deux mois, voire plus. L’obtention du visa est attendue entre mi-juillet et fin juillet, ce qui permettra la tenue des assemblées générales appelées à entériner définitivement la fusion au début du mois d’août.
Ce n’est qu’à partir de début août que l’opération de swap d’actions pourra effectivement avoir lieu. À ce stade, le projet se situe donc dans une phase de décision et de préparation.
Enfin, une fois la fusion validée, celle-ci produira un effet rétroactif au 1er janvier 2026. Cela signifie que l’ensemble de l’exercice 2026 sera consolidé au niveau de la nouvelle entité. Les résultats semestriels qui seront présentés autour de juillet-septembre 2026 seront ainsi des résultats consolidés du groupe fusionné.
Une opération inédite, pensée pour préserver la liquidité des actionnaires
"L’IPO de Retail, c’est une augmentation de capital mais sans aucune composante numéraire. C’est uniquement un échange d’actions. L’actionnaire Label Vie n’aura absolument rien à faire, aucune démarche de souscription. Il aura sur son compte des actions Label Vie. Le lendemain, au moment de la fusion et de l’IPO de Retail, il se réveillera avec des actions Retail qui seront également cotées", explique Lotfi Lazrek, directeur exécutif de CFG Finance.
"Cette structuration a été retenue pour éviter tout "trou" de liquidité. Faire la fusion avant l’IPO aurait été impossible, car les actionnaires de Label Vie auraient reçu des titres non liquides. Faire l’IPO avant la fusion aurait également supposé une levée en numéraire ou une cession, ce que le groupe voulait éviter".
"Faire une fusion d’abord, et donc qu’un actionnaire de Label Vie se réveille avec des actions Retail non liquides, c’était un dealbreaker, c’était inenvisageable. Faire une IPO d’abord, suivie ensuite d’une fusion, ce n’était pas non plus envisageable. Donc on a vraiment fait cette opération de cette manière pour qu’il n’y ait aucun flux monétaire, mais uniquement des échanges de titres".
Le management met aussi en avant le rôle joué par l’AMMC dans la structuration et la communication autour de l’opération, notamment parce qu’il était nécessaire d’expliquer rapidement le rationnel, les objectifs et les données chiffrées du projet.
Valorisation : CMP pour Label Vie, SOTP pour Retail Holding
Sur la valorisation, le raisonnement repose sur deux méthodes distinctes. "Pour Label Vie, c’est une société cotée, et il n’y a pas mieux que de valoriser une société cotée selon la manière dont le marché l’apprécie. Ce sont les cours moyens pondérés que nous avons retenus. Pour Retail Holding, c’est ce qu’on appelle la Sum of the Parts (SOTP) : nous avons valorisé distinctement chacune des entités, puis additionné".
"Nous avons retenu les cours moyens pondérés (CMP) à 3 mois et à 6 mois au 17 mars 2026, volontairement, parce qu’on vit actuellement un contexte géopolitique compliqué. Si on s’était arrêté aujourd’hui, on aurait eu des CMP moins importants pour Label Vie, donc on aurait peut-être défavorisé les minoritaires".
Concrètement, la valorisation de Retail Holding ressort à environ 6,9 milliards de DH, tandis que celle de Label Vie atteint 12,4 milliards de DH. Retail Holding détenant environ 50,25% de Label Vie, cette participation représente près de 6,2 milliards de DH, soit environ 90% de la valorisation de Retail Holding.
"Si demain le cours de Label Vie augmente, la valeur de Retail augmentera aussi de la même manière. Si le cours de Label Vie baisse, la valorisation de Retail baissera de la même manière, et par conséquent la parité restera quasiment identique".
Une parité de 8 actions Retail Holding pour 11 actions Label Vie
Sur cette base, la parité retenue est de 8 actions Retail Holding pour 11 actions Label Vie. "Label Vie représente environ 90% de la valorisation de Retail, ce qui donne une parité de fusion de 8 actions Retail pour 11 actions Label Vie".
L’opération entraînera mécaniquement une recomposition de l’actionnariat. L’actionnaire de référence, Best Financière, qui détient aujourd’hui un peu plus de 50% du capital de Label Vie, se retrouvera autour de 27,5% du capital de Retail Holding post-opération.
Mais le contrôle sera préservé grâce à la mise en place d’un droit de vote double pour les actions détenues depuis au moins deux ans. "Bien qu’il détienne en capital autour de 27%, l’actionnaire de référence se retrouvera détenteur de plus de 50% des droits de vote et maintiendra donc le contrôle de la nouvelle entité cotée".
Enfin, le groupe prévoit aussi la constitution d’un noyau dur d’actionnaires stables, pour montrer au marché que l’opération n’est pas une sortie, mais une logique d’engagement dans le nouveau groupe. "L’objectif de cette opération n’est pas du tout de sortir, mais au contraire d’y croire et de rester attaché au groupe".
Grande distribution : Retail Holding absorbe LabelVie et prépare son entrée en Bourse
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