Foot. Comment fonctionne la société sportive sous forme de S.A.

Le Raja Club Athletic s’apprête à activer sa société sportive, franchissant ainsi une étape décisive dans sa transition vers un modèle plus professionnel. Il ne s’agit pas de créer une nouvelle entité puisque la société existe déjà sur le papier ; mais de la mettre en activité en lui confiant la gestion effective du club. Une première dans l’histoire du Raja, qui s’inscrit dans le cadre légal prévu par la loi 30-09 sur l’organisation de l’activité physique et sportive.

Dans les faits, cette activation se traduira par le transfert des activités sportives du club vers une société anonyme (S.A.), dont 60% du capital sera détenu par un investisseur privé (Marsa Maroc). L’association du Raja, qui jusqu’ici gérait le club, conservera une participation minoritaire de 40%.

Ce premier pas entrepris par le Raja peut se généraliser à tous les clubs nationaux. Dans un avenir, peut-être très proche, tous les clubs marocains seront gouvernés par la S.A. du club. Mais alors, comment fonctionne une S.A. au Maroc ? Qui prend les décisions ? Qui dirige ? Quels sont les pouvoirs de l’actionnaire majoritaire, du conseil d’administration ou du président ? À quelques jours de l’élection d’un nouveau président de l’association, ces questions deviennent cruciales pour comprendre le futur mode de gouvernance du club. Voici les réponses, à la lumière du droit des sociétés marocain.

Une gouvernance autour d’un conseil d’administration

Sur la base des dispositions de la loi sur les sociétés anonymes, les clubs qui activeront leurs sociétés sportives sous la forme de S.A. seront administrés par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres et d’au plus douze ; ou quinze si la société est cotée en bourse. Cela n’est pas encore d’actualité pour les clubs, mais cette possibilité n’est pas exclue sur le long terme.

Le conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, les premiers administrateurs peuvent être désignés par les statuts de la société, ce qui est fréquent dans les sociétés nouvellement créées. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales (sociétés, investisseurs institutionnels, etc.).

Le président du conseil : chef d’orchestre exécutif

Le président du conseil d’administration est élu par ses pairs, à la majorité. Il doit obligatoirement être une personne physique. C’est lui qui assumera la direction générale de la société, sauf si le conseil décide de nommer un directeur général distinct. Le président représente juridiquement la société vis-à-vis des tiers et détient les pouvoirs les plus étendus pour agir en son nom, dans le cadre de l’objet social.

Une gouvernance partagée avec les actionnaires

Les grandes orientations stratégiques, telles que la nomination des administrateurs, l’approbation des comptes ou la modification des statuts, seront soumises à l’assemblée générale des actionnaires.

Dans le cas d’une société sportive, l’association garde un pourcentage que la loi fixe à 30% au minimum. Le reste peut être détenu par des tiers autres que l’association. Dans ce cas, certaines clauses dans les statuts peuvent préserver une forme de droit de regard ou de veto partiel pour l’association sur des sujets sensibles (identité du club, couleurs, nom, centre de formation, etc.).

Par ailleurs, la rémunération du président, des directeurs généraux et du secrétaire du conseil est fixée par le conseil d’administration.

Des comités spécialisés

Le conseil pourra s’appuyer sur des comités techniques, incluant ou non des actionnaires, pour étudier certains dossiers. Ces comités formulent des avis, mais ne décident pas eux-mêmes : la décision finale revient au conseil.

La loi prévoit que les limites statutaires aux pouvoirs du président ou du conseil ne sont pas opposables aux tiers, ce qui garantit une stabilité juridique dans les actes de gestion. Cependant, le véritable équilibre du pouvoir dépendra de la rédaction des statuts de la S.A.

Selon Jawad Ziyat, dans un entretien accordé à Médias24, l’association du Raja devra encore “signer un pacte d’actionnaires, une convention d’investissement et une convention liant la société anonyme à l’association”. Le candidat à la présidence du club estime que “ce sont des démarches complexes nécessitant expérience et compétences, que nous avons dans le conseil consultatif”.

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