Convocations aux AG de sociétés commerciales. Deux textes modifient la loi 5-96

Deux propositions de loi de la députée Zaina Idhali (RNI), modifiant la loi n°5-96, sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la SARL et la société en participation, ont été adoptées par la Chambre des représentants le 22 juillet dernier.

Ces textes de loi ont été adoptés en commission, le 15 juillet dernier, en présence du ministre de l'Industrie et du Commerce, Ryad Mezzour. Ils portent sur des cas exceptionnels de convocation des assemblées générales.

La présentation faite de cette proposition de loi rappelle que l’article 71 fixe les conditions et les formalités de tenue des assemblées générales, selon lesquelles seul le gérant est habilité à convoquer les assemblées générales. L’associé, lui, ne peut que demander au gérant de la convoquer.

“Mais cela pose problème en cas de vacance du poste de gérant, surtout dans le cas du décès de ce dernier”, lit-on dans la note de présentation. Sachant que le gérant ne peut être remplacé que par l’assemblée générale, conformément aux dispositions du même article. Dans ce cas, l’associé peut présenter une demande au président du tribunal compétent, en tant que juge des référés, pour désigner un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale et d’en fixer l’ordre du jour.

Dans ce sens, il a été proposé, à travers ce texte modificatif, d’ajouter un paragraphe à l’article 71 pour prévoir une exception à cette règle qui “interdit à l’associé de convoquer l’assemblée générale”.

Ce nouveau paragraphe prévoit donc qu’exceptionnellement, l’associé ou les associés peuvent, en cas de vacance du poste de gérant, convoquer la tenue de l’assemblée générale de la société pour désigner un nouveau gérant.

La modification apportée à l’article 85 de la même loi prévoit, quant à elle, qu’en cas de décès de l'associé unique, ses héritiers ou ses ayants droit peuvent demander au président du tribunal compétent de désigner un mandataire pour convoquer l'assemblée générale afin de mettre à jour ses statuts et les conformer à la loi dans un délai de 60 jours, à partir de la date du décès.

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