M. Hdid: L'Etat doit agir pour permettre aux SA de tenir leurs échéances légales

Les conseils d'administration ne peuvent plus physiquement se réunir. Dans quelle mesure cette impossibilité provoquée par l'urgence sanitaire a-t-elle un impact juridique, fiscal et légal sur les sociétés anonymes? Quelle conduite tenir ? Voici les réponses de Mohamed Hdid, expert-comptable et consultant.

M. Hdid: L'Etat doit agir pour permettre aux SA de tenir leurs échéances légales

Le 26 mars 2020 à 14:52

Modifié le 26 mars 2020 à 15:00

>> L'incidence de la crise sanitaire actuelle sur le fonctionnement des entreprises et leur arrêté des comptes.

La pandémie du Covid-19 a des incidences sur le fonctionnement des entreprises. Outre les échéances fiscales ayant fait l’objet de beaucoup de débats restés qui laissent comprendre que seules les déclarations IS des petites entreprises sont concernées par le report, les règles de tenue des réunions des organes dirigeants et des assemblées des personnes morales sont complètement occultées.

Cette situation, c’est peut-être une nouvelle consécration de la finalité uniquement fiscale de la comptabilité. Elle dénote aussi que l’intérêt et l’importance accordés aux règles de gouvernance sont limités. Dans certains cas, ces règles de gouvernance sont réduites à un simple formalisme de trop et contreproductif.

Or, faut-il le rappeler, les états financiers qui sont à la base de la déclaration fiscale et du paiement de l’impôt sont censés être examinés et arrêtés par l’organe compétent, en l’occurrence le conseil d’administration dans les sociétés anonymes. La déclaration fiscale constitue, après la communication financière exigée des sociétés faisant appel public à l’épargne, la première communication aux tiers des états financiers de l’entreprise.

>> Comment peuvent s’organiser les organes de gouvernance face à cette situation.

Avec la mobilité réduite et les règles de confinement qu’exige la pandémie actuelle, la tenue physique des conseils d’administration est quasiment impossible surtout lorsque des administrateurs étrangers siègent au conseil.

Certes le quorum n’exige que la présence effective de la moitié au moins des membres.

Au plan juridique, l’Article 50 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, stipule que les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification. Sauf que cet article exclut cette possibilité pour l’examen et l’arrêté des comptes par le conseil d’administration et pour toutes les décisions que le conseil doit prendre relativement aux prérogatives qui lui sont dévolues par l’article 72 de la même loi, à savoir :

-Convocation des assemblées d'actionnaires, fixation de leur ordre du jour, arrêt des termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter sur ces résolutions.

-inventaire des différents éléments de l'actif et du passif social et établissement les états de synthèse annuels et du rapport de gestion,

-Dans le cas des sociétés faisant appel public à l'épargne, responsabilité au titre de l'information destinée aux actionnaires et au public prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il n'y a donc pas de solution juridique parfaite. Le débat peut paraître subsidiaire en ce moment de crise sanitaire, mais le sentiment de sécurité juridique par les dirigeants est également nécessaire.

>> Des pistes de solution

En France, la loi d'urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 pour faire face à l'épidémie de Covid-19 prévoit dans son article 11 la possibilité pour le gouvernement d’adopter des mesures, notamment :

-Simplifiant et adaptant les conditions dans lesquelles les assemblées et les organes dirigeants collégiaux des personnes morales de droit privé et autres entités se réunissent et délibèrent ainsi que les règles relatives aux assemblées générales ;

-Simplifiant, précisant et adaptant les règles relatives à l'établissement, l'arrêté, l'audit, la revue, l'approbation et la publication des comptes et des autres documents que les personnes morales de droit privé et autres entités sont tenues de déposer ou de publier, notamment celles relatives aux délais, ainsi qu'adaptant les règles relatives à l'affectation des bénéfices et au paiement des dividendes.

La question doit donc être prise en charge au Maroc et il faut explorer les possibilités que peut offrir le décret loi N° 2.20.292 portant sur les dispositions relatives à l’état d’urgence sanitaire.

Dans son communiqué du 23 mars, l’AMMC (à l’image de l’AMF en France) a déjà rappelé aux sociétés faisant appel public à l’épargne leurs obligations d’information, et a recommandé aux émetteurs de procéder à leur publication via les plateformes de diffusion électronique des journaux d’annonces légales.

>> Au niveau comptable, l'impact sur l’arrêté des comptes.

Malheureusement à ce stade aucune analyse n’a été faite.

Les principes de base de la comptabilité et de l’audit nous rappellent la prise en compte des événements postérieurs à la clôture de l’exercice qui peuvent aller jusqu’à l’ajustement des montants comptabilisés au 31 décembre 2019 surtout en cas de continuité d’exploitation définitivement compromise.

Les rapports d’audit doivent adresser également la question. L’ordre des experts comptables se penchera certainement sur ce dernier aspect à l’image de ce qui se fait ailleurs.

M. Hdid: L'Etat doit agir pour permettre aux SA de tenir leurs échéances légales

Le 26 mars 2020 à14:55

Modifié le 26 mars 2020 à 15:00

Les conseils d'administration ne peuvent plus physiquement se réunir. Dans quelle mesure cette impossibilité provoquée par l'urgence sanitaire a-t-elle un impact juridique, fiscal et légal sur les sociétés anonymes? Quelle conduite tenir ? Voici les réponses de Mohamed Hdid, expert-comptable et consultant.

>> L'incidence de la crise sanitaire actuelle sur le fonctionnement des entreprises et leur arrêté des comptes.

La pandémie du Covid-19 a des incidences sur le fonctionnement des entreprises. Outre les échéances fiscales ayant fait l’objet de beaucoup de débats restés qui laissent comprendre que seules les déclarations IS des petites entreprises sont concernées par le report, les règles de tenue des réunions des organes dirigeants et des assemblées des personnes morales sont complètement occultées.

Cette situation, c’est peut-être une nouvelle consécration de la finalité uniquement fiscale de la comptabilité. Elle dénote aussi que l’intérêt et l’importance accordés aux règles de gouvernance sont limités. Dans certains cas, ces règles de gouvernance sont réduites à un simple formalisme de trop et contreproductif.

Or, faut-il le rappeler, les états financiers qui sont à la base de la déclaration fiscale et du paiement de l’impôt sont censés être examinés et arrêtés par l’organe compétent, en l’occurrence le conseil d’administration dans les sociétés anonymes. La déclaration fiscale constitue, après la communication financière exigée des sociétés faisant appel public à l’épargne, la première communication aux tiers des états financiers de l’entreprise.

>> Comment peuvent s’organiser les organes de gouvernance face à cette situation.

Avec la mobilité réduite et les règles de confinement qu’exige la pandémie actuelle, la tenue physique des conseils d’administration est quasiment impossible surtout lorsque des administrateurs étrangers siègent au conseil.

Certes le quorum n’exige que la présence effective de la moitié au moins des membres.

Au plan juridique, l’Article 50 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, stipule que les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification. Sauf que cet article exclut cette possibilité pour l’examen et l’arrêté des comptes par le conseil d’administration et pour toutes les décisions que le conseil doit prendre relativement aux prérogatives qui lui sont dévolues par l’article 72 de la même loi, à savoir :

-Convocation des assemblées d'actionnaires, fixation de leur ordre du jour, arrêt des termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter sur ces résolutions.

-inventaire des différents éléments de l'actif et du passif social et établissement les états de synthèse annuels et du rapport de gestion,

-Dans le cas des sociétés faisant appel public à l'épargne, responsabilité au titre de l'information destinée aux actionnaires et au public prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il n'y a donc pas de solution juridique parfaite. Le débat peut paraître subsidiaire en ce moment de crise sanitaire, mais le sentiment de sécurité juridique par les dirigeants est également nécessaire.

>> Des pistes de solution

En France, la loi d'urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 pour faire face à l'épidémie de Covid-19 prévoit dans son article 11 la possibilité pour le gouvernement d’adopter des mesures, notamment :

-Simplifiant et adaptant les conditions dans lesquelles les assemblées et les organes dirigeants collégiaux des personnes morales de droit privé et autres entités se réunissent et délibèrent ainsi que les règles relatives aux assemblées générales ;

-Simplifiant, précisant et adaptant les règles relatives à l'établissement, l'arrêté, l'audit, la revue, l'approbation et la publication des comptes et des autres documents que les personnes morales de droit privé et autres entités sont tenues de déposer ou de publier, notamment celles relatives aux délais, ainsi qu'adaptant les règles relatives à l'affectation des bénéfices et au paiement des dividendes.

La question doit donc être prise en charge au Maroc et il faut explorer les possibilités que peut offrir le décret loi N° 2.20.292 portant sur les dispositions relatives à l’état d’urgence sanitaire.

Dans son communiqué du 23 mars, l’AMMC (à l’image de l’AMF en France) a déjà rappelé aux sociétés faisant appel public à l’épargne leurs obligations d’information, et a recommandé aux émetteurs de procéder à leur publication via les plateformes de diffusion électronique des journaux d’annonces légales.

>> Au niveau comptable, l'impact sur l’arrêté des comptes.

Malheureusement à ce stade aucune analyse n’a été faite.

Les principes de base de la comptabilité et de l’audit nous rappellent la prise en compte des événements postérieurs à la clôture de l’exercice qui peuvent aller jusqu’à l’ajustement des montants comptabilisés au 31 décembre 2019 surtout en cas de continuité d’exploitation définitivement compromise.

Les rapports d’audit doivent adresser également la question. L’ordre des experts comptables se penchera certainement sur ce dernier aspect à l’image de ce qui se fait ailleurs.

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Communication financière

SCR. Etats financiers au 31.12.2019

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