Samir: Le tribunal ordonne une expertise de gestion, à la demande d'un groupe d'actionnaires

Cette expertise concerne “un certain nombre d’opérations“ menées par l’ancienne équipe managériale. Elle est effectuée sur décision du président du tribunal, qui a accédé à une requête d’un groupe d’actionnaires minoritaires.

Les actionnaires minoritaires en question représentent environ 12% du capital de l’entreprise. Ce groupe comprend notamment des fonds gérés par des banques marocaines (Attijari et BMCI), la CMR, Sanad et Atlanta.

C’est l’article 157 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes qui autorise les actionnaires minoritaires représentant au moins 10% du capital à solliciter une expertise judiciaire [voir ci-dessous].

La requête du groupe d’actionnaires minoritaires a été déposée il y a trois mois. Pour étudier cette demande d’expertise de gestion, le président du tribunal a reçu les parties concernées et a fait droit à la requête en désignant un expert.

Le groupe minoritaire a joint à sa requête des questions précises sur “certaines opérations de gestion“ de l’ancienne équipe.

A titre d’exemple, un conseil d’administration réuni en novembre 2014 avait demandé que les stocks soient couverts par une assurance. Or, cela n’a pas été fait par la direction générale. Au printemps 2015, la baisse des cours a fortement déprécié la valeur des stocks, provoquant une perte importante.

La direction générale réalisait également des opérations douteuses au regard de la santé financière de l’entreprise: par exemple, le DG s’octroyait des bonus auprès de filiales, jusqu’à juin 2015, alors que  la situation était déjà tendue.

L’expert désigné par le tribunal a entamé son travail. Le groupe espère que le rapport sera déposé avant les vacances judiciaires, nous indique Me Nasrollah du cabinet Baker  & McKenzie.

Voici par ailleurs ce que dit la loi 17-95 sur les sociétés anonymes:

Article 157: Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit à la demande, l'ordonnance de référé détermine l'étendue de la mission et les pouvoirs de l'expert, les représentants légaux de la société dûment appelés à l'audience.

L'ordonnance de référé fixe également s'il y a lieu, les honoraires du ou des experts à titre provisionnel. Les honoraires ne seront payés qu'en fin de mission, soit par la société, soit par les actionnaires demandeurs, s'il se révèle que la demande d'expertise avait un caractère abusif et était faite dans le but de nuire à la société
Ce rapport est adressé au demandeur, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance, ainsi qu'aux commissaires aux comptes.

Il doit être obligatoirement mis à la disposition des actionnaires en vue de la prochaine assemblée générale, en annexe au rapport du ou des commissaires aux comptes.

Article 158: Un exemplaire des états de synthèse accompagné d'une copie du rapport du ou des commissaires aux comptes doit être déposé au greffe du tribunal, dans un délai de 30 jours à compter de la date de leur approbation par l'assemblée générale.

Article 146: Tout actionnaire a droit, a toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux visés à l'article 141 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées générales tenues au cours de ces exercices.

Article 141: A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant les quinze jours qui précèdent la date de la réunion, tout actionnaire a droit de prendre connaissance au siège social:

1) de l'ordre du jour de l'assemblée;

2) du texte et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés par le conseil d'administration ou le directoire et le cas échéant, par les actionnaires;

3) de la liste des administrateurs au conseil d'administration, des membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que, le cas échéant, des renseignements concernant les candidats à ces organes;

4) de l'inventaire, des états de synthèse de l'exercice écoulé, arrêtés par le conseil d'administration ou le directoire, ainsi que, le cas échéant, des observations du conseil de surveillance;

5) du rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire soumis à l'assemblée, ainsi que, le cas échéant, des observations du conseil de surveillance;

6) du rapport du ou des commissaires aux comptes soumis à l'assemblée;

7) du projet d'affectation des résultats.

Article 142: Le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire doit contenir tous les éléments d'information utiles aux actionnaires pour leur permettre d'apprécier l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées, les difficultés rencontrées, les résultats obtenus, la formation du résultat distribuable, la proposition d'affectation dudit résultat, la situation financière de la société et ses perspectives d' avenir.

Si la société possède des filiales ou des participations ou si elle contrôle d' autres sociétés, le rapport doit contenir les mêmes informations à leur sujet, avec leur contribution au résultat social; il y est annexé un état de ces filiales et participations, avec indication des pourcentages détenus en fin d' exercice, ainsi qu'un état des autres valeurs mobilières détenues en portefeuille à la même date et l' indication des sociétés qu'elle contrôle.

Si la société a acquis des filiales ou des participations ou le contrôle d'autres sociétés en cours d'exercice, il en est fait spécialement mention.

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